دوست اوگی یک ماشین عجیب و غریب اختراع می کند که قادر است هر چیزی را به هر شکل و نوعی که بخواهد تبدیل کند، ولی با دخالت و خرابکاری سوسکهای بازیگوش این دستگاه برای خودش دردسرساز می شود.